M&A・企業再生

M&A

「M&A（Mergers and Acquisitions）」とは、企業の合併や買収を指し、事業の拡大、新たな市場への進出、技術やリソースの獲得など、企業戦略の多様化を実現する手段として活用されます。一方、「企業再生」は経営危機に瀕した企業を健全な経営状態に回復させることです。経営の効率化、財務構造の改善、新たな事業戦略の策定などが含まれ、企業の持続可能な成長を目指します。これらのプロセスは複雑で、法的、財務的、戦略的な知見が求められるため、専門家チームによる綿密な計画と実行が不可欠です。

そんな「M&A・企業再生」に携わる方が知っておきたいM&A・企業再生用語を本ページでご紹介いたします。

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アウトインアウトイン

アウト・インは、海外企業による日本企業の買収を指します。グローバル化が進む中で、多くの外国企業が日本市場への進出や事業拡大を目的として、日本企業を買収するケースが見られます。このような買収は、外国企業にとって日本市場へのアクセスを容易にするだけでなく、日本企業の技術やブランド、顧客基盤を活用することで、自社の競争力を高める機会を提供します。一方で、日本企業にとっては、資本や経営資源の強化、グローバルネットワークへのアクセスなどのメリットがありますが、経営文化の違いや戦略的方向性の相違など、買収後の統合プロセスにおける課題も伴います。
エグゼキューションエグゼキューション

買収・合併の基本合意を経た後に行われる、取引を具体的に成立させるための実行プロセスを指します。具体的には、デューデリジェンス（企業調査）の実施、最終契約書の作成と締結、関係当局への届出、資金の移動、クロージング（取引完了）などの一連の業務が含まれます。さらに、取引後の統合作業（PMI）を見据えた準備もこの段階から始まります。エグゼキューションは、戦略を現実の成果に結びつける極めて重要な工程であり、法務・財務・税務など多分野にわたる専門知識とスピーディーかつ正確な実行力が求められます。ミスや遅延が発生すると、取引全体に大きな影響を及ぼすため、専門家の関与と綿密なスケジュール管理が不可欠です。
SPA エスピーエー

Stock Purchase Agreementの略称で、株式譲渡契約と言います。企業のM&A（合併・買収）において、株式の売買に関する条件を定める契約書のことです。売買の対象となる株式の種類や数量、譲渡価格、支払い条件、表明保証（レプレゼンテーション＆ワランティ）、誓約事項、違約時の対応などが詳細に記載されます。M&A取引では、デューデリジェンス（法務・財務調査）を経た上で締結され、買収の正式な合意となります。売主・買主双方にとって、契約内容の明確化とリスク管理のために重要な書類です。
オリジネーションオリジネーション

M&A取引の“きっかけ”を創出する段階であり、案件の発掘から提案までを指します。具体的には、買収ニーズや売却希望を持つ企業を探し出し、取引の可能性を見極めたうえで、戦略的にマッチする相手企業を紹介・提案するプロセスです。仲介会社やFA（ファイナンシャルアドバイザー）、投資銀行などが行う活動であり、業界分析、企業リストの作成、アプローチ戦略の立案、初期交渉などが含まれます。オリジネーションはM&A成功の入口であり、どれだけ質の高い案件を創出できるかが、その後の取引全体に大きな影響を与えます。そのため、企業理解、情報収集力、人脈、交渉力が求められる非常に重要なフェーズです。
会社分割カイシャブンカツ

会社の事業や資産を他の会社に承継させる組織再編手法の一つで、事業の再構築やグループ再編、事業承継などに活用されます。大きく分けて「新設分割」と「吸収分割」の2種類があります。新設分割は、既存会社が事業の一部または全部を新たに設立する会社に承継させる方法です。一方、吸収分割は、他の既存会社に対して事業を承継させます。また、それぞれにおいて、分割会社の株主が承継会社の株式を受け取る「分社型」と、分割会社自身が受け取る「分割型」に分類されます。適切な手法を選ぶことで、税務・法務面の効率性やリスク管理が図れます。会社分割は合併よりも柔軟に事業の切り出しが可能で、M&Aや企業再編の場面で多く活用されています。
合併交付金ガッペイコウフキン

企業の合併において、存続会社または新設会社が消滅会社の株主に対して、合併対価として交付する金銭やその他の資産を指します。通常、合併対価は存続会社の株式で支払われますが、株式の交付比率の調整や端数処理、特定の株主への補償目的で金銭が支払われる場合があります。日本の会社法では、上限が消滅会社の純資産額の10%と定められており、適用には慎重な計算と法的手続きが必要となります。適切に活用することで、合併後のスムーズな資本関係の整理が可能となります。
合併比率ガッペイヒリツ

企業の合併において、消滅会社の株主に対して存続会社または新設会社の株式がどの割合で交付されるかを示す比率を指します。一般的に「存続会社の株式：消滅会社の株式」の形式で表され、両社の純資産や収益力、市場価値などを基に算定されます。適正な合併比率を設定することで、株主の利益を公平に保ち、合併後の資本構成の安定を図ることができます。不適切な比率は、株主間の不公平や合併のスムーズな実施を阻害する要因となるため、慎重な評価が求められます。
Qレシオキューレシオ

Qレシオは、株価を1株当たりの実質純資産で割ったもので、企業買収の有効性を判断する指標の一つです。この比率は、企業の株価がその企業の資産価値に比べて過大評価されているか、もしくは過小評価されているかを示します。理論的には、Qレシオが1より大きければ株価は実質純資産に比べて高く、1未満であれば低く評価されていると判断されます。この指標は、特にM&Aの際に対象企業の価値評価や戦略的判断に役立てられますが、実質純資産の計算には市場価値の評価が含まれるため、その精度は使用されるデータに依存します。Qレシオは、株式市場全体や特定のセクターの評価を分析する際にも用いられ、経済全体の投資環境の分析に役立つ指標とされています。
ソーシングソーシング

買収や出資、事業提携の対象となる企業を探索・選定するプロセスを指し、M&Aの初期段階で極めて重要な役割を担います。まず、自社の経営戦略や目的に基づき、どのような企業を対象とするかを明確にします。次に、業界調査や財務分析、競合動向の把握を通じて、潜在的な候補企業の情報を収集し、ロングリストを作成します。その後、より詳細な検討を加え、シナジー効果や文化的適合性なども考慮してショートリストへと絞り込みます。候補企業が定まったら、秘密保持契約を締結のうえ初期接触を行い、M&Aの意向を確認しつつ、交渉へと進めていきます。ソーシングには、仲介業者やアドバイザーを通じて案件を受動的に得る「プル型」と、自社で主体的にターゲットを探し出す「プッシュ型」があり、目的や状況に応じて使い分けられます。ソーシングの質はその後のM&A全体の成否を大きく左右するため、情報収集力、ネットワーク、戦略的視点が不可欠です。
ノンネームノンネーム

売却対象企業の実名を明かさずに作成される概要資料のことです。買収候補企業に対して、業種、所在地、売上高や利益、従業員数などの基本情報を匿名で提示し、関心の有無を確認する際に使われます。正式な情報開示の前段階で利用されるもので、企業名や個別性の高い情報を伏せることで、社内外への情報漏洩や関係者の混乱を防ぐ役割があります。興味を示した買い手候補には、秘密保持契約（NDA）締結後に詳細資料（IM：インフォメーションメモランダム）が開示される流れが一般的です。
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PMI ピーエムアイ

PMIはPost Merger Integrationの略で、M&A後の企業統合プロセスを指します。PMIはM&Aの成功を左右する非常に重要なフェーズであり、この段階での効果的な統合がシナジー効果の実現、組織文化の融合、業務プロセスの最適化につながります。PMIの主な課題には、情報システムの統合、人事・組織文化の調和、ブランド戦略の統一などがあります。適切なPMIの実施には、明確なビジョンと戦略の下で、異なる企業文化を有する従業員間のコミュニケーションと協力が求められます。また、期待されるシナジー効果を達成するためには、統合の進捗管理と効果測定が不可欠です。成功したPMIは、買収した企業の価値を最大化し、長期的な競争優位性を構築するための鍵となります。